本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年9月30日9:15-15:00期间的任意时间。
（五）召开地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室。
（六）本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
通过现场会议和网络投票的股东及股东代理人97人，代表有表决权的公司股份75,722,960股，占上市公司有表决权股份总数的75.2414％。
通过现场投票的股东及股东代理人8人，代表有表决权的公司股份75,481,000股，占上市公司有表决权股份总数的75.0010%；
通过网络投票的股东及股东代理人89人，代表有表决权的公司股份241,960股，占上市公司有表决权股份总数的0.2404％。
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人91人，代表有表决权的公司股份1,414,676股，占上市公司有表决权股份总数的1.4057％。
通过现场投票的中小股东及股东代理人2人，代表有表决权的公司股份1,172,716股，占上市公司有表决权股份总数的1.1653％；
通过网络投票的中小股东及股东代理人89人，代表有表决权的公司股份241,960股，占上市公司有表决权股份总数的0.2404％。
同意75,672,176股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9329％；反对13,244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0175％；弃权37,540股（其中，因未投票默认弃权31,748股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,363,892股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4102％；反对13,244股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9362％；弃权37,540股（其中，因未投票默认弃权31,748股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6536％。
（二）审议通过《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
同意75,673,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9340％；反对11,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151％；弃权38,540股（其中，因未投票默认弃权32,488股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0509％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案审议通过。
（三）审议通过《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
同意71,691,924股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9270％；反对11,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0159％；弃权40,944股（其中，因未投票默认弃权33,672股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0571％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,362,324股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.2994％；反对11,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8064％；弃权40,944股（其中，因未投票默认弃权33,672股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8942％。
作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案审议通过。
（四）审议通过《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
同意71,727,112股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9761％；反对11,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0161％；弃权5,608股（其中，因未投票默认弃权1,776股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0078％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,397,512股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7867％；反对11,556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8169％；弃权5,608股（其中，因未投票默认弃权1,776股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3964％。
作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案审议通过。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意71,693,404股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9291％；反对11,408股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0159％；弃权39,464股（其中，因未投票默认弃权33,672股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0550％。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,363,804股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4040％；反对11,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8064％；弃权39,464股（其中，因未投票默认弃权33,672股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7896％。
作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案审议通过。
同意75,589,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8239％；反对14,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0192％；弃权118,792股（其中，因未投票默认弃权33,672股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1569％。
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。
2、北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年9月13日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划（草案）公告前6个月内（即2024年3月12日至2024年9月12日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）；
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
在自查期间内，共有5名内幕信息知情人（其中4名同时为本次激励计划的激励对象）存在买卖公司股票的行为，除此之外，本次激励计划的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票情况。经公司核查并根据上述人员出具的书面说明，上述人员买卖公司股票的行为发生在知悉本次激励计划事项之前，其在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，与本次激励计划的内幕信息无关；其在买卖公司股票时，未获知、亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容、时点安排等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
在自查期间，除上述4名激励对象外，还有8名激励对象存在买卖公司股票的情况。经公司核查并根据上述人员出具的书面说明，上述激励对象在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，与本次激励计划的内幕信息无关；其在买卖公司股票时未获知、亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容、时点安排等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述人员外，其余激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露、内幕信息管理的相关制度，限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取相应保密措施。在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。现对有关事项公告如下：
（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由87人调整为85人，前述2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由204.30万股调整为201.30万股，预留授予数量由25.70万股调整为28.70万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及激励数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
经核查，监事会认为：公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予的激励对象名单及激励数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及激励数量进行调整。
北京德恒（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
（三）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；
（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月30日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月30日，以12.65元/股的授予价格向符合授予条件的85名激励对象授予201.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
2024年9月30日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
（四）激励对象及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计87人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。具体分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
注：①上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
注：①上述“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（一）2024年9月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
（二）2024年9月13日至2024年9月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2024年9月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年9月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年9月30日，向符合授予条件的85名激励对象首次授予限制性股票201.30万股，授予价格为12.65元/股。
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由87人调整为85人，前述2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由204.30万股调整为201.30万股，预留授予数量由25.70万股调整为28.70万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
上述调整事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（）披露的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年9月30日，根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
公司本次激励计划首次授予激励对象中除2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意将2024年9月30日确定为公司本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的85名激励对象授予限制性股票201.30万股，授予价格为12.65元/股。
（一）除2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
北京德恒（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整及本次授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（三）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见；
（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2024年9月30日以口头及电话通知的方式发出，经全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。本次会议于2024年9月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事为艾林、王雨潇、戴文涛、郑刚和方桂荣。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。根据《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单及激励数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象名单由87人调整为85人，前述2名激励对象对应拟授予的限制性股票数量调整至预留部分。调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量不变，其中首次授予数量由204.30万股调整为201.30万股，预留授予数量由25.70万股调整为28.70万股，调整后预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总量的20%。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(上的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。关联董事艾林、代亚作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2024年9月30日，向符合授予条件的85名激励对象首次授予限制性股票201.30万股，授予价格为12.65元/股。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第三届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(上的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。关联董事艾林、代亚作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2024年9月30日以口头及电话通知的方式发出，经全体监事一致同意豁免本次监事会的通知时限。本次会议于2024年9月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席韦闯凡先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议合法、有效。
监事会认为：公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象名单及激励数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单及激励数量进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(上的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司本次激励计划首次授予激励对象中除2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，其余激励对象均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024年9月30日，向符合授予条件的85名激励对象首次授予限制性股票201.30万股，授予价格为12.65元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(上的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。
